| Опис |
П Р О Т О К О Л
ЧЕРГОВИХ (РІЧНИХ) ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ
ПАТ "БРОДІВСЬКИЙ ЗАВОД СУХОГО ЗНЕЖИРЕНОГО МОЛОКА"
м. Броди 15 червня 2015 року
Загальні збори акціонерів ПАТ "БРОДІВСЬКИЙ ЗАВОД СУХОГО ЗНЕЖИРЕНОГО МОЛОКА" (ПАТ "БРОДІВСЬКИЙ ЗАВОД СЗМ", Товариство) проводяться 15 червня 2015 року о 14.00 год. за адресою - 80600, Львівська область, м. Броди, вул. Богуна, 3, адміністративна будівля, 2 поверх (кабінет директора).
Відкрив чергові (річні) загальні збори акціонерів Ковальчук В.С. - представник юридичної особи - Голови Наглядової ради, Компанії ВМГ ВЕСТ МІЛК ЛІМІТЕД.
Ковальчук В.С. повідомив, що Протоколом Наглядової ради Товариства № 03/15 від 13 травня 2015 року, було обрано реєстраційну комісію для реєстрації акціонерів, які прибудуть для участі у загальних зборах у складі представників депозитарної установи ПрАТ "ФА "СХІД-ІНВЕСТ": Стахів Р. Р. - Голова комісії, Жеребець І. В. - Член комісії, Новосад Ю.Ф. - член комісії.
Ковальчук В.С. надав слово Голові реєстраційної комісії Стахіву Р.Р. для оголошення результатів реєстрації прибулих на загальні збори акціонерів та про наявність кворуму загальних зборів.
Головою реєстраційної комісії повідомлено:
У відповідності до Протоколу Реєстраційної комісії реєстрація акціонерів (їх представників) розпочалася 15 червня 2015 року о 1300 годині і закінчилася об 1350 годині.
Реєстрація акціонерів здійснювалась згідно з переліком акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.
1) Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у чергових загальних зборах акціонерів - 9 червня 2015 року;
2) Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів - 2 610 (Дві тисячі шістсот десять) осіб;
3) Загальна кількість осіб, які мають право на участь та голосування на чергових (річних) загальних зборах акціонерів - 4 (чотири) особи;
4) Загальна кількість осіб, що зареєструвалися для участі у загальних зборах 6 (шість) осіб, що володіють 672 322 (шістсот сімдесят дві тисячі триста двадцять два) голоси.
5) Загальна кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій Товариства: 672 273 (шістсот сімдесят дві тисячі двісті сімдесят три) голоси;
6) Загальна кількість голосів акціонерів (їх представників) - власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвалися для участі у чергових загальних зборах акціонерів: 672 258 (шістсот сімдесят дві тисячі двісті п'ятдесят вісім) голосів. Всі акції є голосуючими з усіх питань порядку денного;
7) Кворум чергових загальних зборів: для участі та голосування на чергових загальних зборах акціонерів реєстраційною комісією були зареєстровані акціонери та їх представники у кількості 2 (Дві) особи, що володіють голосуючими акціями з питань порядку денного відносно 672 258 (шістсот сімдесят дві тисячі двісті п'ятдесят вісім) голосів простих іменних акцій (1 акція = 1 голос), що становить 99,9977% від загальної кількості голосів.
У відповідності до ст. 41 Закону України "Про акціонерні товариства", загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більше ніж 50 відсотків голосуючих акцій.
Таким чином, в результаті реєстрації акціонерів Товариства та їх представників, на момент закінчення реєстрації наявність кворуму встановлено.
Загальні збори акціонерів Товариства є правомочними.
Виступив Ковальчук В.С., із пропозицією затвердити протокол реєстраційної комісії, яким визначено кворум зборів та визнати правомочними загальні збори акціонерів ПАТ "БРОДІВСЬКИЙ ЗАВОД СУХОГО ЗНЕЖИРЕНОГО МОЛОКА". Загальні збори акціонерів розпочати.
Інших пропозицій не поступило.
Голосування з даного питання - відкрите за принципом: одна акція - один голос.
На голосування поставлена вказана пропозиція.
Підсумок голосування:
Кількість голосів акціонерів % від загальної кількості голосів акціонерів,
присутніх на Загальних зборах
"ЗА" 672 258 100 %
"ПРОТИ" - -
"УТРИМАЛОСЬ" - -
"НЕ ГОЛОСУВАЛО" - -
ВСЬОГО: 672 258 100%
Загальні збори акціонерів прийняли рішення:
1. Затвердити протокол реєстраційної комісії, яким визначено кворум зборів, та визнати правомочними загальні збори ПАТ "БРОДІВСЬКИЙ ЗАВОД СУХОГО ЗНЕЖИРЕНОГО МОЛОКА".
2. Загальні збори акціонерів розпочати.
Ковальчук В.С. повідомив, що відповідно до рішення Наглядової ради на розгляд чергових загальних зборів акціонерів всього винесено 14 питань. Звернення акціонерів про доповнення до Порядку денного загальних зборів акціонерів Товариства не зареєстровано.
Ковальчук В.С. запропонував затвердити наступний Порядок денний загальних зборів акціонерів Товариства:
1. Про обрання членів лічильної комісії. Затвердження умов Договору із депозитарною установою на надання послуг щодо реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах та надання повноважень лічильної комісії
2. Про обрання голови та секретаря загальних зборів.
3. Про затвердження порядку проведення та регламенту загальних зборів.
4. Звіт Виконавчого органу про фінансово-господарську діяльність товариства за 2014 рік. Звіт Наглядової Ради Товариства про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2014р. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової Ради, Звіту Виконавчого органу.
5. Затвердження річного звіту та балансу за 2014р.
6. Визначення порядку розподілу прибутку ( покриття збитків) Товариства за 2014р.
7. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової Ради. Визначення кількісного складу Наглядової ради.
8. Обрання членів Наглядової Ради.
9. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової Ради Товариства. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової Ради Товариства.
10. Прийняття рішення щодо оформлення (передачі в наступну заставу) в забезпечення кредитних зобов'язань за Генеральною угодою від 26.06.07 №151207N4, укладеною між Банком та ТОВ "Комо-Експорт", майна, яке є предметом застави за Договором застави №151214Z17 від 08.07.14, укладеним між банком та ПАТ "Бродівський завод сухого знежиреного молока".
11. Прийняття рішення щодо оформлення (передачі в наступну іпотеку) в забезпечення кредитних зобов'язань за Генеральною угодою від 26.06.07 №151207N4, укладеною між Банком та ТОВ "Комо-Експорт", майна, яке предметом іпотеки за Іпотечним договором №151214Z18 від 08.07.14, укладеним між банком та ПАТ "Бродівський завод сухого знежиреного молока".
12. Прийняття рішення щодо оформлення (передачі заставу/іпотеку), в забезпечення кредитних зобов'язань за Генеральною угодою від 26.06.07 №151207N4, укладеною між Банком та ТОВ "Комо-Експорт", та кредитних зобов'язань за кредитним договором №151214К11 від 27.06.2014, укладеного між Банком та ПАТ "Дубномолоко" іншого майна, що належить ПАТ "Бродівський завод СЗМ" .
13. Надання згоди та повноважень Директору на укладення (підписання) вищевказаних договорів на умовах за його розсудом.
14. Про попереднє схвалення значних правочинів, що можуть вчинятися ПАТ "Бродівський завод сухого знежиреного молока" протягом одного року з дати прийняття цього рішення.
Інших пропозицій не надійшло.
Голосування з даного питання - відкрите за принципом: одна акція - один голос.
На голосування поставлена вказана пропозиція.
Підсумок голосування:
Кількість голосів акціонерів % від загальної кількості голосів акціонерів,
присутніх на Загальних зборах
"ЗА" 672 258 100 %
"ПРОТИ" - -
"УТРИМАЛОСЬ" - -
"НЕ ГОЛОСУВАЛО" - -
ВСЬОГО: 672 258 100%
Загальні збори акціонерів прийняли рішення:
Затвердити порядок денний чергових Загальних зборів акціонерів ПАТ "БРОДІВСЬКИЙ ЗАВОД СУХОГО ЗНЕЖИРЕНОГО МОЛОКА"".
Слухали Ковальчука В.С., який запропонував перейти до розгляду питань порядку денного.
Ковальчук В.С.: переходимо до обговорення першого питання порядку денного:
"1. Про обрання членів лічильної комісії. Затвердження умов Договору із депозитарною установою на надання послуг щодо реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах та надання повноважень лічильної комісії."
Виступив Ковальчук В.С., який зазначив що для підрахунку голосів акціонерів необхідно обрати лічильну комісію. Запропонував обрати лічильну комісію в кількості 3 особи, з числа працівників депозитарної установи ПрАТ "ФА "СХІД-ІНВЕСТ", з яким укладено Договір про виконання інформаційних операцій щодо проведення емітентом загальних зборів акціонерів, персональним складом: Стахів Р. Р. - Голова комісії, Жеребець І.В. - Член комісії, Новосад Ю.Ф.- член комісії.
Також Ковальчук В.С. запропонував затвердити умови Договору про виконання інформаційних операцій щодо проведення емітентом загальних зборів акціонерів, укладеного з ПрАТ "ФА "СХІД-ІНВЕСТ", на надання послуг щодо реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах та надання повноважень лічильної комісії.
Інших пропозицій не надійшло.
На голосування поставлена вказана пропозиція.
Голосування проводиться з використанням бюлетенів для голосування.
Підсумок голосування:
Кількість голосів акціонерів % від загальної кількості голосів акціонерів,
присутніх на Загальних зборах
"ЗА" 672 258 100 %
"ПРОТИ" - -
"УТРИМАЛОСЬ" - -
"НЕ ГОЛОСУВАЛО" - -
ВСЬОГО: 672 258 100 %
Загальні збори акціонерів прийняли рішення:
1. Обрати лічильну комісію в кількості 3 особи, з числа працівників депозитарної установи ПрАТ "ФА "СХІД-ІНВЕСТ", персональним складом: Стахів Р. Р. - Голова комісії, Жеребець І.В. - Член комісії, Новосад Ю.Ф.- член комісії.
2. Затвердити умови Договору про виконання інформаційних операцій щодо проведення емітентом загальних зборів акціонерів, укладеного з ПрАТ "ФА "СХІД-ІНВЕСТ", на надання послуг щодо реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах та надання повноважень лічильної комісії.
Голова зборів: Переходимо до обговорення другого питання порядку денного:
"2. Обрання Голови та секретаря загальних зборів."
Ковальчук В.С. запропонував обрати Головою загальних зборів представника акціонера - юридичної особи - Голови Наглядової ради, Ковальчука Валентина Сергійовича, секретарем - представника акціонера Севрук Людмилу Валентинівну.
Інших пропозицій не надійшло. На голосування поставлена вказана пропозиція.
Голосування проводиться з використанням бюлетенів для голосування.
Підсумок голосування:
Кількість голосів акціонерів % від загальної кількості голосів акціонерів,
присутніх на Загальних зборах
"ЗА" 672 258 100 %
"ПРОТИ" - -
"УТРИМАЛОСЬ" - -
"НЕ ГОЛОСУВАЛО" - -
ВСЬОГО: 672 258 100 %
Загальні збори акціонерів прийняли рішення:
Обрати Головою загальних зборів представника акціонера - юридичної особи - Голови Наглядової ради, Ковальчука Валентина Сергійовича, секретарем - представника акціонера Севрук Людмилу Валентинівну.
Голова зборів: Переходимо до обговорення третього питання порядку денного:
"3. Про затвердження порядку проведення та регламенту загальних зборів."
Слухали Голову зборів, який повідомив, що для покращення організації ведення загальних зборів потрібно затвердити Порядок проведення та регламент роботи Загальних зборів.
Запропонував для затвердження наступний Порядок проведення та регламент роботи Загальних зборів:
"Порядок проведення та регламент роботи
загальних зборів акціонерів ПАТ "БРОДІВСЬКИЙ ЗАВОД СЗМ".
Відповідно до Статуту Товариства та чинного законодавства голосування на загальних зборах ПАТ "БРОДІВСЬКИЙ ЗАВОД СЗМ" проводиться за принципом: 1 акція - 1 голос.
Рішення з питань 10, 11, 12, та 14 порядку денного приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах, у випадку якщо ринкова вартість майна, яке є предметом таких правочинів складає від 25 до 50% вартості активів, та більшістю у 50% голосів акціонерів від їх загальної кількості, у випадку якщо ринкова вартість майна, яке є предметом таких правочинів (договорів, угод) є більшою 50% вартості активів.
Зі всіх інших питань порядку денного, в т.ч. з процедурних питань, рішення приймається простою більшістю голосів присутніх акціонерів (їх представників), що зареєструвалися перед початком зборів та беруть участь у загальних зборах ПАТ "БРОДІВСЬКИЙ ЗАВОД СЗМ".
Голосування зі всіх питань порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування. Голосування з питання обрання членів Наглядової ради здійснюється з використанням бюлетенів для кумулятивного голосування. Форма та текст такого бюлетеня були затверджені Протоколом Наглядової ради № 03/15 від 13 травня 2015 року.
Голосування з процедурних питань здійснюється відкритим голосуванням, шляхом підняття вгору карток із зазначенням кількості голосів, що належать акціонерам.
Рішення, прийняте на загальних зборах є обов'язковим для всіх акціонерів (включаючи тих, хто не приймав участі у загальних зборах, у голосуванні) і посадових осіб ПАТ "БРОДІВСЬКИЙ ЗАВОД СЗМ".
Для проведення загальних зборів акціонерів пропонується затвердити наступний регламент роботи:
1. Для доповіді виступаючих з окремих питань порядку денного надавати слово до 10 хв.
2. На дачу відповідей на запитання при обговоренні питань доповідачу надавати до 5 хвилин.
3. Виступаючим, що приймають участь в обговоренні питань порядку денного надавати слово до 5 хв.
4. Виступаючим з додатковою інформацією, що приймають участь в обговоренні питань порядку денного, надавати слово до 3 хв.
5. Обговорення питань порядку денного проводити в термін до 20 хв.
6. Відповіді на питання, які не стосуються питань порядку денного - наприкінці зборів.
Голова зборів запропонував затвердити запропонований Порядок проведення та регламент роботи.
Інших пропозицій не поступило. На голосування поставлена вказана пропозиція.
Голосування проводиться з використанням бюлетенів для голосування.
Підсумок голосування:
Кількість голосів акціонерів % від загальної кількості голосів акціонерів,
присутніх на Загальних зборах
"ЗА" 672 258 100 %
"ПРОТИ" - -
"УТРИМАЛОСЬ" - -
"НЕ ГОЛОСУВАЛО" - -
ВСЬОГО: 672 258 100 %
Загальні збори акціонерів прийняли рішення:
1. Затвердити Порядок проведення та регламент роботи Загальних зборів в наступній редакції:
"Порядок проведення та регламент роботи
загальних зборів акціонерів ПАТ "БРОДІВСЬКИЙ ЗАВОД СЗМ".
Відповідно до Статуту Товариства та чинного законодавства голосування на загальних зборах ПАТ "БРОДІВСЬКИЙ ЗАВОД СЗМ" проводиться за принципом: 1 акція - 1 голос.
Рішення з питань 10, 11, 12, та 14 порядку денного приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах, у випадку якщо ринкова вартість майна, яке є предметом таких правочинів складає від 25 до 50% вартості активів, та більшістю у 50% голосів акціонерів від їх загальної кількості, у випадку якщо ринкова вартість майна, яке є предметом таких правочинів (договорів, угод) є більшою 50% вартості активів.
Зі всіх інших питань порядку денного, в т.ч. з процедурних питань, рішення приймається простою більшістю голосів присутніх акціонерів (їх представників), що зареєструвалися перед початком зборів та беруть участь у загальних зборах ПАТ "БРОДІВСЬКИЙ ЗАВОД СЗМ".
Голосування зі всіх питань порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування. Голосування з питання обрання членів Наглядової ради здійснюється з використанням бюлетенів для кумулятивного голосування. Форма та текст такого бюлетеня були затверджені Протоколом Наглядової ради № 03/15 від 13 травня 2015 року.
Голосування з процедурних питань здійснюється відкритим голосуванням, шляхом підняття вгору карток із зазначенням кількості голосів, що належать акціонерам.
Рішення, прийняте на загальних зборах є обов'язковим для всіх акціонерів (включаючи тих, хто не приймав участі у загальних зборах, у голосуванні) і посадових осіб ПАТ "БРОДІВСЬКИЙ ЗАВОД СЗМ".
Для проведення загальних зборів акціонерів пропонується затвердити наступний регламент роботи:
1. Для доповіді виступаючих з окремих питань порядку денного надавати слово до 10 хв.
2. На дачу відповідей на запитання при обговоренні питань доповідачу надавати до 5 хвилин.
3. Виступаючим, що приймають участь в обговоренні питань порядку денного надавати слово до 5 хв.
4. Виступаючим з додатковою інформацією, що приймають участь в обговоренні питань порядку денного, надавати слово до 3 хв.
5. Обговорення питань порядку денного проводити в термін до 20 хв.
6. Відповіді на питання, які не стосуються питань порядку денного - наприкінці зборів.
Голова зборів: Переходимо до обговорення четвертого питання порядку денного:
"4. Звіт Виконавчого органу про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2014 рік. Звіт Наглядової Ради про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2014 р. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової Ради,
Звіту Виконавчого органу".
Виступив Директор ПАТ "БРОДІВСЬКИЙ ЗАВОД СЗМ" Андрощук О.К., який зачитав звіт Виконавчого органу про фінансово-господарську діяльність, основні показники виробничої діяльності та фінансові результати за 2014 рік (Додаток № 1 до цього Протоколу).
Виступив Голова зборів (представник Голови Наглядової ради), який зачитав Звіт Наглядової ради Товариства за 2014 рік. (Додаток № 2 до цього Протоколу).
Голова зборів запропонував за наслідками розгляду звіту Виконавчого органу, звіту Наглядової ради Товариства за 2014 рік прийняти рішення:
1. Затвердити звіт Виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності за 2014 рік.
2. Затвердити Звіт Наглядової ради Товариства за 2014 рік.
Інших пропозицій не надійшло. Пропозиція поставлена на голосування.
Голосування проводиться з використанням бюлетенів для голосування.
Підсумок голосування:
Кількість голосів акціонерів % від загальної кількості голосів акціонерів,
присутніх на Загальних зборах
"ЗА" 672 258 100 %
"ПРОТИ" - -
"УТРИМАЛОСЬ" - -
"НЕ ГОЛОСУВАЛО" - -
ВСЬОГО: 672 258 100 %
Загальні збори акціонерів прийняли рішення:
1. Затвердити звіт Виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності за 2014 рік.
2. Затвердити Звіт Наглядової ради Товариства за 2014 рік.
Голова зборів: Переходимо до обговорення п'ятого питання порядку денного:
"5. Затвердження річного звіту та балансу за 2014 рік."
Слухали Директора ПАТ "БРОДІВСЬКИЙ ЗАВОД СЗМ", який зачитав річний звіт та дані балансу Товариства за 2014 рік (Додаток № 3 до цього Протоколу).
Поступила пропозиція Голови зборів затвердити річний звіт та баланс Товариства за 2014 рік.
Інших пропозицій не поступило. Пропозиція поставлена на голосування.
Голосування проводиться з використанням бюлетенів для голосування.
Підсумок голосування:
Кількість голосів акціонерів % від загальної кількості голосів акціонерів,
присутніх на Загальних зборах
"ЗА" 672 258 100 %
"ПРОТИ" - -
"УТРИМАЛОСЬ" - -
"НЕ ГОЛОСУВАЛО" - -
ВСЬОГО: 672 258 100 %
Загальні збори акціонерів прийняли рішення:
Затвердити річний звіт та баланс Товариства за 2014 рік.
Голова зборів: переходимо до обговорення шостого питання порядку денного:
"6. Визначення порядку розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за 2014 р."
Слухали Голову зборів, який зазначив, що за результатами діяльності за 2014 рік Товариством отримано збиток в сумі - 20 985 тис. грн. та запропонував, отриманий збиток покривати за рахунок можливих прибутків Товариства наступних періодів.
Інших пропозицій не поступило. Пропозиція поставлена на голосування.
Голосування проводиться з використанням бюлетенів для голосування.
Підсумок голосування:
Кількість голосів акціонерів % від загальної кількості голосів акціонерів,
присутніх на Загальних зборах
"ЗА" 672 258 100 %
"ПРОТИ" - -
"УТРИМАЛОСЬ" - -
"НЕ ГОЛОСУВАЛО" - -
ВСЬОГО: 672 258 100 %
Загальні збори акціонерів прийняли рішення:
Отриманий за результатами діяльності за 2014 рік збиток в сумі - 20 985 тис. грн. покривати за рахунок можливих прибутків Товариства наступних періодів.
Голова зборів: переходимо до обговорення сьомого питання порядку денного:
"7. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової Ради. Визначення кількісного складу Наглядової ради."
Слухали Голову зборів, який зачитав проект рішення з даного питання порядку денного:
"1. Припинити повноваження Наглядової ради ПАТ "БРОДІВСЬКИЙ ЗАВОД СЗМ".
2. Визначити кількісний склад Наглядової ради ПАТ "БРОДІВСЬКИЙ ЗАВОД СЗМ" - 3 особи, Голова та два члени Наглядової ради."
Інших пропозицій не надійшло. Пропозиція поставлена на голосування.
Голосування проводиться з використанням бюлетенів для голосування.
Підсумок голосування:
Кількість голосів акціонерів % від загальної кількості голосів акціонерів,
присутніх на Загальних зборах
"ЗА" 672 258 100 %
"ПРОТИ" - -
"УТРИМАЛОСЬ" - -
"НЕ ГОЛОСУВАЛО" - -
ВСЬОГО: 672 258 100 %
Загальні збори акціонерів прийняли рішення:
1. Припинити повноваження Наглядової ради ПАТ "БРОДІВСЬКИЙ ЗАВОД СЗМ".
2. Визначити кількісний склад Наглядової ради ПАТ "БРОДІВСЬКИЙ ЗАВОД СЗМ" - 3 особи, Голова та два члени Наглядової ради."
Голова зборів: переходимо до обговорення восьмого питання порядку денного:
"8. Обрання членів Наглядової Ради."
Слухали Голову зборів, який зачитав проект рішення з даного питання порядку денного:
"Обрати Наглядову раду ПАТ "БРОДІВСЬКИЙ ЗАВОД СЗМ" у складі:
- Голова Наглядової ради - Компанія "ВМГ ВЕСТ МІЛК ЛІМІТЕД" (WMG WEST MILK LIMITED COMPANY).
- Член Наглядової ради: Маркус Галина Іванівна;
- Член Наглядової ради: Гаврилюк Лариса Ростиславівна."
Інших пропозицій не надійшло. Пропозиція поставлена на голосування.
Голосування проводиться з використанням бюлетенів для кумулятивного голосування.
Підсумок голосування:
Проголосували персонально:
Голова Наглядової ради - Компанія "ВМГ ВЕСТ МІЛК ЛІМІТЕД" (WMG WEST MILK LIMITED COMPANY) - 672 258 голосів.
Член Наглядової ради - Маркус Галина Іванівна - 672 258 голосів;
Член Наглядової ради - Гаврилюк Лариса Ростиславівна - 672 258 голосів.
Загальні збори акціонерів прийняли рішення:
Обрати Наглядову раду ПАТ "БРОДІВСЬКИЙ ЗАВОД СЗМ" у складі:
- Голова Наглядової ради - Компанія "ВМГ ВЕСТ МІЛК ЛІМІТЕД" (WMG WEST MILK LIMITED COMPANY).
- Член Наглядової ради: Маркус Галина Іванівна;
- Член Наглядової ради: Гаврилюк Лариса Ростиславівна.
Голова зборів: переходимо до обговорення дев'ятого питання порядку денного:
"9.Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової Ради Товариства. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової Ради Товариства."
Слухали Голову зборів, який зачитав проект рішення з даного питання порядку денного:
"Затвердити укладені у 2012 році з Головою та членами Наглядової ради - Компанією "ВМГ ВЕСТ МІЛК ЛІМІТЕД", Маркус Г.І. та Гаврилюк Л.Р. цивільно-правові договори, які є чинними протягом строку дії повноважень членів Наглядової ради."
Інших пропозицій не надійшло. Пропозиція поставлена на голосування.
Голосування проводиться з використанням бюлетенів для голосування.
Підсумок голосування:
Кількість голосів акціонерів % від загальної кількості голосів акціонерів,
присутніх на Загальних зборах
"ЗА" 672 258 100 %
"ПРОТИ" - -
"УТРИМАЛОСЬ" - -
"НЕ ГОЛОСУВАЛО" - -
ВСЬОГО: 672 258 100 %
Загальні збори акціонерів прийняли рішення:
Затвердити укладені у 2012 році з Головою та членами Наглядової ради - Компанією "ВМГ ВЕСТ МІЛК ЛІМІТЕД", Маркус Г.І. та Гаврилюк Л.Р. цивільно-правові договори, які є чинними протягом строку дії повноважень членів Наглядової ради.
Голова зборів: переходимо до обговорення деcятого питання порядку денного:
"10. Прийняття рішення щодо оформлення (передачі в наступну заставу) в забезпечення кредитних зобов'язань за Генеральною угодою від 26.06.07 №151207N4, укладеною між Банком та ТОВ "Комо-Експорт", майна, яке є предметом застави за Договором застави №151214Z17 від 08.07.14, укладеним між банком та ПАТ "Бродівський завод сухого знежиреного молока".
Слухали Голову зборів, який запропонував прийняти наступне рішення:
"Оформити (передати в наступну заставу) в забезпечення кредитних зобов'язань за Генеральною угодою від 26.06.07 №151207N4, укладеною між АТ "Укрексімбанк" (Банк) та ТОВ "Комо-Експорт", майно, яке є предметом застави за Договором застави №151214Z17 від 08.07.14, укладеним між банком та ПАТ "Бродівський завод сухого знежиреного молока"."
Інших пропозицій не надійшло. Пропозиція поставлена на голосування.
Голосування проводиться з використанням бюлетенів для голосування. Рішення приймається більшістю у 50% голосів акціонерів від їх загальної кількості.
Підсумок голосування:
Кількість голосів акціонерів % від загальної кількості голосів акціонерів,
присутніх на Загальних зборах % від загальної кількості голосів акціонерів
"ЗА" 672 258 100 % 99,9977 %
"ПРОТИ" - - -
"УТРИМАЛОСЬ" - - -
"НЕ ГОЛОСУВАЛО" - - -
ВСЬОГО: 672 258 100 % 99,9977 %
Загальні збори акціонерів прийняли рішення:
Оформити (передати в наступну заставу) в забезпечення кредитних зобов'язань за Генеральною угодою від 26.06.07 №151207N4, укладеною між Банком та ТОВ "Комо-Експорт", майно, яке є предметом застави за Договором застави №151214Z17 від 08.07.14, укладеним між банком та ПАТ "Бродівський завод сухого знежиреного молока".
Голова зборів: переходимо до обговорення одинадцятого питання порядку денного:
"11. Прийняття рішення щодо оформлення (передачі в наступну іпотеку) в забезпечення кредитних зобов'язань за Генеральною угодою від 26.06.07 №151207N4, укладеною між Банком та ТОВ "Комо-Експорт", майна, яке предметом іпотеки за Іпотечним договором №151214Z18 від 08.07.14, укладеним між банком та
ПАТ "Бродівський завод сухого знежиреного молока".
Слухали Голову зборів, який запропонував прийняти наступне рішення:
"Оформити (передати в наступну іпотеку) в забезпечення кредитних зобов'язань за Генеральною угодою від 26.06.07 №151207N4, укладеною між Банком та ТОВ "Комо-Експорт", майно, яке предметом іпотеки за Іпотечним договором №151214Z18 від 08.07.14, укладеним між банком та ПАТ "Бродівський завод сухого знежиреного молока".
Інших пропозицій не надійшло. Пропозиція поставлена на голосування.
Голосування проводиться з використанням бюлетенів для голосування. Рішення приймається більшістю у 50% голосів акціонерів від їх загальної кількості.
Підсумок голосування:
Кількість голосів акціонерів % від загальної кількості голосів акціонерів,
присутніх на Загальних зборах % від загальної кількості голосів акціонерів
"ЗА" 672 258 100 % 99,9977 %
"ПРОТИ" - - -
"УТРИМАЛОСЬ" - - -
"НЕ ГОЛОСУВАЛО" - - -
ВСЬОГО: 672 258 100 % 99,9977 %
Загальні збори акціонерів прийняли рішення:
Оформити (передати в наступну іпотеку) в забезпечення кредитних зобов'язань за Генеральною угодою від 26.06.07 №151207N4, укладеною між Банком та ТОВ "Комо-Експорт", майно, яке предметом іпотеки за Іпотечним договором №151214Z18 від 08.07.14, укладеним між банком та ПАТ "Бродівський завод сухого знежиреного молока.
Голова зборів: переходимо до обговорення дванадцятого питання порядку денного:
"12. Прийняття рішення щодо оформлення (передачі заставу/іпотеку), в забезпечення кредитних зобов'язань за Генеральною угодою від 26.06.07 №151207N4, укладеною між Банком та ТОВ "Комо-Експорт", та кредитних зобов'язань за кредитним договором №151214К11 від 27.06.2014, укладеного між Банком та ПАТ "Дубномолоко"
іншого майна, що належить ПАТ "Бродівський завод СЗМ"".
Слухали Голову зборів, який запропонував прийняти наступне рішення:
"Оформити (передати в заставу/іпотеку), в забезпечення кредитних зобов'язань за Генеральною угодою від 26.06.07 №151207N4, укладеною між Банком та ТОВ "Комо-Експорт", та кредитних зобов'язань за кредитним договором №151214К11 від 27.06.2014, укладеного між Банком та ПАТ "Дубномолоко" іншого майна, що належить ПАТ "Бродівський завод СЗМ"".
Інших пропозицій не надійшло. Пропозиція поставлена на голосування.
Голосування проводиться з використанням бюлетенів для голосування. Рішення приймається більшістю у 50% голосів акціонерів від їх загальної кількості.
Підсумок голосування:
Кількість голосів акціонерів % від загальної кількості голосів акціонерів,
присутніх на Загальних зборах % від загальної кількості голосів акціонерів
"ЗА" 672 258 100 % 99,9977 %
"ПРОТИ" - - -
"УТРИМАЛОСЬ" - - -
"НЕ ГОЛОСУВАЛО" - - -
ВСЬОГО: 672 258 100 % 99,9977 %
Загальні збори акціонерів прийняли рішення:
Оформити (передати в заставу/іпотеку), в забезпечення кредитних зобов'язань за Генеральною угодою від 26.06.07 №151207N4, укладеною між Банком та ТОВ "Комо-Експорт", та кредитних зобов'язань за кредитним договором №151214К11 від 27.06.2014, укладеного між Банком та ПАТ "Дубномолоко" іншого майна, що належить ПАТ "Бродівський завод СЗМ".
Голова зборів: переходимо до обговорення тринадцятого питання порядку денного:
"13. Надання згоди та повноважень Директору на укладення (підписання) вищевказаних договорів на умовах за його розсудом".
Слухали Голову зборів, який з метою реалізації прийнятих цими загальними зборами рішень, запропонував прийняти наступне рішення:
"Уповноважити Директора Товариства укласти та підписати від імені Товариства з АТ "Укрексімбанк" договори (угоди), рішення про укладення яких прийняте цими загальними зборами акціонерів, а також інші пов'язані з їх оформленням документи на умовах, погоджених сторонами."
Інших пропозицій не надійшло. Пропозиція поставлена на голосування.
Голосування проводиться з використанням бюлетенів для голосування.
Підсумок голосування:
Кількість голосів акціонерів % від загальної кількості голосів акціонерів,
присутніх на Загальних зборах
"ЗА" 672 258 100 %
"ПРОТИ" - -
"УТРИМАЛОСЬ" - -
"НЕ ГОЛОСУВАЛО" - -
ВСЬОГО: 672 258 100 %
Загальні збори акціонерів прийняли рішення:
Уповноважити Директора Товариства укласти та підписати від імені Товариства з АТ "Укрексімбанк" договори (угоди), рішення про укладення яких прийняте цими загальними зборами акціонерів, а також інші пов'язані з їх оформленням документи на умовах, погоджених сторонами.
Голова зборів: переходимо до обговорення чотирнадцятого питання порядку денного:
"14. Про попереднє схвалення значних правочинів, що можуть вчинятися
ПАТ "Бродівський завод сухого знежиреного молока" протягом одного року з дати прийняття цього рішення."
Слухали Голову зборів, який, зачитав проект рішення з даного питання порядку денного та запропонував прийняти наступне рішення:
14.1. Попередньо схвалити вчинення Товариством протягом одного року з дати прийняття цього рішення Загальними зборами Товариства, наступних значних правочинів, укладення яких Статутом Товариства та чинним законодавством України віднесено до компетенції Загальних зборів Товариства:
Договори (угоди) застави, іпотеки, внесення змін та доповнень, укладення додаткових угод, угод про розірвання таких договорів, граничною вартістю, що не перевищуватиме 20 000 000.00 (двадцять мільйонів) гривень, які укладатимуться Товариством із Публічним акціонерними товариством "Державний експортно-імпортний банк України" в якості забезпечення виконання зобов'язань позичальниками за Генеральною угодою від 26.06.07 №151207N4, укладеною між Банком та ТОВ "Комо-Експорт", та кредитних зобов'язань за кредитним договором №151214К11 від 27.06.2014, укладеного між Банком та ПАТ "Дубномолоко", а також будь-яких інших правочинів з іншими суб'єктами господарювання граничною вартістю, що не перевищуватиме 20 000 000.00 (двадцять мільйонів) гривень.
Встановити, що укладання Товариством правочинів, передбачених пунктом 14.1 цього протоколу, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, здійснюється на наступних умовах:
14.2. Товариство має право вчиняти правочини, передбачені пунктом 14.1. цього протоколу, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, тільки за умови прийняття Наглядовою радою Товариства рішення про вчинення (надання попереднього письмового дозволу (згоди) на вчинення) кожного правочину, оформленого у вигляді протоколу.
14.3. Схвалити та уповноважити Наглядову раду Товариства протягом одного року з дати прийняття Загальними зборами Товариства рішення про попереднє схвалення правочинів, передбачених пунктом 14.1 цього протоколу, приймати рішення про вчинення (надання попереднього письмового дозволу (згоди) на вчинення) кожного правочину.
14.4. Укладання Товариством у подальшому додаткових договорів (угод)/договорів про внесення змін до укладених договорів (правочинів), договорів (угод) про розірвання укладених договорів (угод), які змінюють основні умови правочинів або припиняють дію правочинів, передбачених пунктом 14.1 цього протоколу, здійснюється за рішенням Наглядової ради Товариства без необхідності отримання окремого рішення Загальних зборів Товариства.
Інших пропозицій не надійшло. Пропозиція поставлена на голосування.
Голосування проводиться з використанням бюлетенів для голосування. Рішення приймається більшістю у 50% голосів акціонерів від їх загальної кількості.
Підсумок голосування:
Кількість голосів акціонерів % від загальної кількості голосів акціонерів,
присутніх на Загальних зборах % від загальної кількості голосів акціонерів
"ЗА" 672 258 100 % 99,9977 %
"ПРОТИ" - - -
"УТРИМАЛОСЬ" - - -
"НЕ ГОЛОСУВАЛО" - - -
ВСЬОГО: 672 258 100 % 99,9977 %
Загальні збори акціонерів прийняли рішення:
14.1. Попередньо схвалити вчинення Товариством протягом одного року з дати прийняття цього рішення Загальними зборами Товариства, наступних значних правочинів, укладення яких Статутом Товариства та чинним законодавством України віднесено до компетенції Загальних зборів Товариства:
Договори (угоди) застави, іпотеки, внесення змін та доповнень, укладення додаткових угод, угод про розірвання таких договорів, граничною вартістю, що не перевищуватиме 20 000 000.00 (двадцять мільйонів) гривень, які укладатимуться Товариством із Публічним акціонерними товариством "Державний експортно-імпортний банк України" в якості забезпечення виконання зобов'язань позичальниками за Генеральною угодою від 26.06.07 №151207N4, укладеною між Банком та ТОВ "Комо-Експорт", та кредитних зобов'язань за кредитним договором №151214К11 від 27.06.2014, укладеного між Банком та ПАТ "Дубномолоко", а також будь-яких інших правочинів з іншими суб'єктами господарювання граничною вартістю, що не перевищуватиме 20 000 000.00 (двадцять мільйонів) гривень.
Встановити, що укладання Товариством правочинів, передбачених пунктом 14.1 цього протоколу, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, здійснюється на наступних умовах:
14.2. Товариство має право вчиняти правочини, передбачені пунктом 14.1. цього протоколу, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, тільки за умови прийняття Наглядовою радою Товариства рішення про вчинення (надання попереднього письмового дозволу (згоди) на вчинення) кожного правочину, оформленого у вигляді протоколу.
14.3. Схвалити та уповноважити Наглядову раду Товариства протягом одного року з дати прийняття Загальними зборами Товариства рішення про попереднє схвалення правочинів, передбачених пунктом 14.1 цього протоколу, приймати рішення про вчинення (надання попереднього письмового дозволу (згоди) на вчинення) кожного правочину.
14.4. Укладання Товариством у подальшому додаткових договорів (угод)/договорів про внесення змін до укладених договорів (правочинів), договорів (угод) про розірвання укладених договорів (угод), які змінюють основні умови правочинів або припиняють дію правочинів, передбачених пунктом 14.1 цього протоколу, здійснюється за рішенням Наглядової ради Товариства без необхідності отримання окремого рішення Загальних зборів Товариства.
Слухали Голову загальних зборів, який оголосив підсумки голосування з кожного питання порядку денного, що будуть відображені у Протоколі про підсумки голосування з питань порядку денного Загальних зборів акціонерів ПАТ "БРОДІВСЬКИЙ ЗАВОД СЗМ".
Голова зборів зазначив, що на загальних зборах акціонерів ПАТ "БРОДІВСЬКИЙ ЗАВОД СЗМ" були розглянуті всі питання, що виносились на порядок денний, а тому запропонував Загальні збори акціонерів вважати закритими.
Голова Загальних зборів акціонерів ____________ /Ковальчук В.С./
Секретар Загальних зборів акціонерів ____________ /Севрук Л.В./ |